270亿元重组方案获通过 一汽解放上市再进一步

2019年12月10日，一汽轿车发布公告称，《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等多项议案获股东大会通过。这标志着一汽轿车重大资产重组即将进入实质性操作阶段。随着一汽解放的置入，上市公司将成为一汽解放商用车的上市平台。

一汽解放上市再进一步

270亿元重组

一汽轿车重大资产重组备受关注。方案显示，一汽轿车拟设立全资子公司轿车有限，将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限，并将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

资产置换完毕后，一汽轿车主体包括一汽解放100%股权、一汽财务21.8%股权及鑫安保险17.5%股权，主业变更为商用车整车制造和汽车金融业务。

本次重组，置入资产一汽解放100%股权交易作价270.09亿元，置出资产交易作价50.88亿元，差额为219.21亿元，由一汽轿车分别以现金及发行股份的形式支付。值得一提的是，在此前的方案中，一汽轿车将募集不超过35亿元的配套资金。在11月28日晚披露的新方案中，一汽轿车决定取消原方案中的募集配套资金部分，相关对价改由一汽轿车用自有现金支付。

一汽轿车相关负责人表示，此次取消募集配套资金，主要是考虑到优化本次交易后上市公司的股本和上市公司现金支付能力。业内人士表示，本次重组受到市场关注，需要权衡各方利益，对方案进行调整体现出重组双方积极推动此次交易的意愿。“本次重组方案，虽然一汽轿车增发股份数量大，但考虑到置入资产本身规模较大，且装入中国一汽体系内盈利能力很强并符合上市条件的资产，此次重组体现了中国一汽的诚意。”

本次重组，一汽解放的评估价值为270.09亿元，较账面值196亿元增值74.09亿元，增值率约38%。增值部分主要为：长期投资按股权比例计算后总体增值约17亿元;房屋建筑物较账面值增值14亿元;无形资产增值22亿元，土地使用权因地价上涨而导致无形资产增值约22亿元。剩余的增值部分主要来源于一汽解放子公司对股东的投资回报以及因折旧年限与经济耐用年限不同等因素造成的评估增值。

上述业内人士表示，从上述情况看，一汽解放评估值相较于账面值增加的74.09亿元，其中近一半来源于房屋及土地的增值，符合我国实际的国民经济发展背景。

此次交易前，一汽轿车主营乘用车业务，一汽解放专注于商用车业务。交易完成后，一汽轿车主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

盘活优质资产

一汽解放是中国第一国产商用车品牌，也是中国唯一掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业。目前，一汽解放已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车五大产品系列，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业，也是国内重卡行业的绝对龙头。

一汽解放J7

近年来，一汽解放自主研发并掌握了发动机、变速器、车桥长换油周期等核心技术，技术水平国内领先、国际一流。主要产品市场占有率呈持续上升趋势，在中重型车领域的优势较为明显，市场占有率均排名第一。

2019年上半年，一汽解放实现营业总收入488.52亿元，实现归属于母公司所有者的净利润16.62亿元;截至6月末，公司货币资金为109.3亿元。一汽解放是中国一汽旗下盈利能力最强的业务板块之一，被称为中国一汽的“业绩奶牛”，也是中国一汽体系内最优质的资产之一。

相关统计数据显示，截至2018年末，一汽解放经销商数量为538家，网络店年均销量为434辆，销售方面优于同行业竞争对手。此外，一汽解放的主要重卡产品J6、JH6及J7相较同业产品，拥有产品力竞争优势。

据业内人士分析，2020年至2025年，一汽解放的中重型卡车将达到27万辆的年销售量。细分车型方面，一汽解放将在牵引车、载货车领域保持销售优势，并在自卸车及专用车领域扩大销售。轻型卡车方面，通过新产品的支撑，一汽解放将达到23万辆的销售量。此外，以一汽解放目前的技术储备，有望在新能源领域实现跨越式发展。

值得一提的是，一汽解放积极布局5G生态，今年1月正式发布了“哥伦布智慧物流开放计划”。该计划包含以一汽解放智能车平台为核心的“智能+”开放计划和以一汽解放车联网平台为核心的“互联+”开放计划，试图把新能源、物联网、大数据、人工智能、区块链等新技术融为一体，将公司逐步发展成为智慧交通方案的提供者。

一汽轿车上述负责人表示，公司此次重大资产重组顺应了汽车行业变革趋势和当前汽车市场形势，可充分利用资本市场开展产业整合及新业态布局。中国一汽商用车业务的盈利能力和资产规模有望进一步提升，增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。

解决同业竞争问题

2011年，中国一汽主业改制成立一汽股份。一汽股份曾向一汽轿车和一汽夏利作出了在成立五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决同业竞争问题的承诺。其后的几年，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化，一汽股份未能如期履行承诺。

2016年6月，一汽轿车和一汽夏利同时公告表示，一汽股份原计划在五年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，将承诺期再度延迟三年作为过渡期。

同时，中国证监会2016年以来一直在督促一汽股份解决同业竞争事项，一汽股份也在寻求解决的最佳途径。如今，在承诺期结束期三年之后，这一问题的解决随着此次一汽轿车的重大资产重组迈出实质性步伐。

通过本次交易，中国一汽实现了商用车整车业务在A股上市。同时，作为上市公司的一汽轿车主要业务与中国一汽控制的其他单位从事的主要业务不会构成同业竞争。

值得注意的是，一汽夏利12月8日晚公告称，公司控股股东一汽股份将持有的公司控股股权无偿划转至铁物股份;公司现有全部资产、负债置出予一汽股份指定的子公司。同时，公司通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟控股权。本次划转完成后，铁物股份将成为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。